第六屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2023-11-29

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2023-116

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第八次會議通知于2023年11月28日以專人送達、電子郵件等方式送達。會議于2023年11月28日以通訊表決方式召開，會議由監(jiān)事會主席李文瑾女士召集并主持。本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關規(guī)定，經(jīng)按照上市公司向特定對象發(fā)行股票的相關資格、條件的要求對公司進行自查，認為公司滿足上述相關法規(guī)的要求，已符合向特定對象發(fā)行股票的各項條件。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

（二）會議逐項審議通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》。

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

2.發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后的有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

3.發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象在本次發(fā)行通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權范圍內(nèi)與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則確定。

所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

4.定價基準日、發(fā)行價格和定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

如公司在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

最終發(fā)行價格將在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權范圍內(nèi)，與保薦機構（主承銷商）根據(jù)詢價情況協(xié)商確定。

若相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行定價基準日、發(fā)行價格有新的規(guī)定，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權按照新的規(guī)定進行調(diào)整。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

5.發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定，向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%，按照公司截至董事會決議公告日的總股本237,082,200.00股計算，本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過71,124,660.00股（含本數(shù)）。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會授權，在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，根據(jù)實際認購情況與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、新增或回購注銷限制性股票等導致股本總額發(fā)生變動的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應調(diào)整。

若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會予以注冊的決定要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時相應調(diào)整。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

6.限售期

本次發(fā)行的股票，自上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

全體發(fā)行對象所認購本次發(fā)行的股份因公司分配股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。全體發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的股份在上述限售期屆滿后，需遵守中國證監(jiān)會及深交所等證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定。若相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對發(fā)行對象所認購股份限售期及限售期屆滿后轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

7.募集資金總額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：

單位：萬元

序號	項目名稱	項目投資總額	募集資金擬投入金額
1	大為股份郴州鋰電新能源產(chǎn)業(yè)桂陽年產(chǎn)4萬噸電池級碳酸鋰項目（一期）	127,098.77	70,000.00
2	補充流動資金	30,000.00	30,000.00
合計		157,098.77	100,000.00

若公司在本次向特定對象發(fā)行股份募集資金到位之前，根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在募集資金到位后以募集資金予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

8.本次向特定對象發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

9.上市地點

本次發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

10.本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

本次發(fā)行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關議案之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

（三）會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票的預案》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票的預案》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（四）會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（五）會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（六）會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》。

根據(jù)中國證監(jiān)會印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的相關規(guī)定，公司編制了截至2023年9月30日的《前次募集資金使用情況專項報告》，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》進行鑒證，并出具了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《前次募集資金使用情況專項報告》（公告編號：2023-119）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（七）會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》。

根據(jù)國務院辦公廳《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對公司主要財務指標的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報的可能造成的影響進行了認真分析，并結合實際情況提出了公司擬采取的填補措施，編制了《2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施及相關主體承諾》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-120）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。